股权已经转让了,怎么还成为了被告?
股权转让是公司经营中一种常见的商业行为,但股权转让不同于普通的买卖合同,其背后往往隐藏着一定的风险。如股权转让后债权人仍要求股东在未出资到位的范围内承担责任,作为转让股权的股东不理解,我明明已经把股权转让出去了,和这个公司都没有关系了,怎么还要把我作为被告?
首先,为什么股权已经转让了,原股东还需要承担责任?
一、在转让股权的出资期限届满之前转让的
原股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的,由新股东承担缴纳出资的义务,原股东对新股东未按期缴纳的出资承担补充责任。
【案例】A在公司认缴了50万元的股权,未实缴出资。公司章程规定应当在2025年1月1日之前缴纳完毕,A在2024年12月1日将股权转让给B。股权转让后,原则上缴纳50万元出资的义务由B承担。如B在2025年1月1日未缴纳的,责任由B承担。如果B无法承担的,可以向A要求其承担B不能承担部分的补充责任。
二、在转让股权的出资期限届满之后转让的
原股东未在期限届满前完成认缴部分的实缴便转让股权的,原股东与新股东需要承担连带责任。如新股东对原股东的瑕疵出资情况不知情也不应当知情的话,那么此时的责任由原股东一人承担。
【案例】张某在公司认缴了100万元的股权,未实缴出资。公司章程规定应当在2024年1月1日之前缴纳完毕,张某在2025年1月1日将股权转让给李某,且此时仍未完成出资义务。此种情况下,原则上缴纳100万元出资的义务由李某和张某承担连带责任。但李某已经尽到合理的审查义务,仍然对张某未实缴出资的情况不知情的,该责任由张某独立承担。
【法律条文】《新公司法》第八十八条:股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的,由受让人承担缴纳该出资的义务;受让人未按期足额缴纳出资的,转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。
未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的,转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任;受让人不知道且不应当知道存在上述情形的,由转让人承担责任。
【律师提醒】建议原股东在章程规定的出资期限内完成认缴部分的实缴,在出资没有瑕疵、没有抽逃、没有隐瞒公司真实债务的情形下,股权转让之后原股东是无需对原公司的债务承担责任的。股东在进行股权转让时,一定要了解相关的法律规定,避免因未尽责任而给自己带来法律风险。